Dernière mise à jour le 2 mai 2022.
Ce Master Service Agreement (« MSA« ) définit les termes et conditions qui s’appliquent à l’achat de produits et services DESelect par un client qui a signé une commande de vente avec DESelect. Ce MSA est incorporé par référence dans les termes de chaque commande de vente.
Dans le présent MSA, « Client » désigne l’entité identifiée comme » Client » dans la Commande et » DESelect » désigne DESelect B.V. ou l’une de ses sociétés affiliées si cette société affiliée est identifiée comme » DESelect » sur la ligne de signature de la Commande avec le Client. DESelect et le Client sont ci-après désignés individuellement comme une « Partie » et conjointement comme les « Parties ».
En contrepartie des conditions énoncées dans le présent MSA, dont les deux parties reconnaissent la réception et le caractère suffisant, les parties conviennent de ce qui suit.
1.Définitions
1.1. Aux fins du présent MSA, sauf indication contraire, les termes en majuscules auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
« Affilié » signifie, en ce qui concerne la Partie concernée, toute personne ou entité contrôlant, contrôlée par, ou sous contrôle commun avec cette Partie, le terme « contrôle » signifiant le pouvoir, direct ou indirect, de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette entité, que ce soit par contrat, par la propriété d’actions, par l’appartenance au conseil d’administration, par accord ou autrement et, dans tous les cas et sans limitation de ce qui précède, toute entité détenant plus de 50% des titres avec droit de vote d’une seconde entité sera considérée comme contrôlant cette seconde entité (et les termes « contrôle » et « contrôlé » auront une signification correspondante).
» Accord « désigne le présent MSA, ses annexes, et la commande de vente signée par DESelect et le client, y compris toutes les annexes à ces documents.
» Amériques » désigne les États-Unis d’Amérique, le Canada, le Mexique, les îles de la mer des Caraïbes et chaque pays situé en Amérique centrale ou en Amérique du Sud.
» Jour ouvrable « signifie de 9 h à 17 h dans le fuseau horaire où DESelect est situé, n’importe quel jour à l’exclusion des week-ends, des jours fériés et de tout autre jour que DESelect a notifié au Client comme étant un jour non ouvrable pour DESelect.
« Client » désigne l’entité identifiée comme » Client » dans la commande de vente.
« Données des clients » désigne toutes les données exclusives ou détenues par le client qui sont saisies ou téléchargées par ou au nom du client (par l’intermédiaire des utilisateurs ou via l’utilisation des API) lors de l’utilisation de la plate-forme et telles que traitées ou stockées par DESelect à la suite de l’utilisation de la plate-forme par le client (par l’intermédiaire des utilisateurs). Les Données du Client comprennent également les données de sortie résultant du traitement par la Plateforme des données saisies par le Client (par l’intermédiaire des Utilisateurs).
» Informations confidentielles « d’une partie : les informations mises à la disposition d’une autre partie ou de ses représentants par cette partie ou en son nom, que ce soit sous forme écrite, orale, électronique ou autre, et qui (i) est explic explicitement marqué comme confidentiel ou propriétaire ou (ii) devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle ou est traditionnellement reconnue comme étant de nature confidentielle, qu’elle soit ou non expressément marquée comme confidentielle, y compris, mais sans s’y limiter, tous les documents, papiers, bases de données, dessins, diagrammes, calculs, figures, procédures, processus, méthodologies commerciales, contrats (y compris le présent accord), informations financières, techniques et juridiques, budgets, marketing des ventes, relations publiques, publicité et plans commerciaux, idées, stratégies, projections, plans d’affaires, plans d’expansion stratégique, produits et conceptions de produits. Les informations confidentielles de DESelect comprennent expressément, sans limitation, les matériaux sous licence.
» Date de début du contrat « signifie la date de début du contrat spécifiée dans la commande de vente.
« DESelect » désigne (i) DESelect B.V., ou (2) l’une de ses sociétés affiliées si cette société affiliée est identifiée comme » DESelect » sur la ligne de signature de la Commande avec le Client.
« Documentation » désigne toutes les informations techniques et fonctionnelles de la plate-forme que DESelect met généralement à la disposition de ses clients de temps à autre, à sa seule discrétion, qu’elles soient numériques ou sur papier, y compris, mais sans s’y limiter, des explications sur les caractéristiques et les fonctionnalités, les restrictions techniques et les recommandations d’utilisation des matériels sous licence.
» Force Majeure « désigne l’incapacité temporaire ou permanente d’une partie à remplir ses obligations (non monétaires), résultant de faits et de circonstances inévitables, imprévisibles et extérieurs, raisonnablement indépendants de la volonté de cette partie. Les événements suivants seront en tout cas considérés comme des cas de force majeure (sans limitation) : les cas de force majeure, les actes ou menaces de guerre ou de terrorisme, l’insurrection ou la révolte publique, l’incendie, un embargo sur les importations ou les exportations imposé par le gouvernement, les inondations, les explosions, les conditions météorologiques, les grèves ou actions sociales, les pénuries de main-d’œuvre, le sabotage, les pandémies et toutes les autres circonstances généralement qualifiées de force majeure.
» Pays d’origine » désigne le pays spécifié comme » Pays » dans l’adresse du Client indiquée dans la Commande.
» Partenaire d’hébergement « désigne le fournisseur de services d’hébergement tel que contracté par DESelect et identifié dans l’accord de traitement des données.
» Incident « : un dysfonctionnement de la Plateforme, ayant un effet négatif sur l’apparence, le fonctionnement, la fonctionnalité ou la performance de la Plateforme.
» Durée initiale « désigne la période allant de la Date de début du contrat jusqu’à la fin de la première période d’abonnement annuel spécifiée dans la Commande.
« Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits existant de temps à autre dans et sur les brevets, les marques, les droits d’auteur, les droits sur les programmes logiciels (à la fois en code objet et en code source), les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits de propriété sur le savoir-faire, les noms commerciaux, les appellations commerciales, les présentations, les droits à l’image, les droits moraux, les droits relatifs à la contrefaçon, les noms de domaine et tous les droits ou formes de protection de nature similaire ou ayant un effet équivalent ou similaire à l’un des droits énumérés ci-dessus qui peuvent subsister partout dans le monde, et tous les autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle dans n’importe quel pays, dans chaque cas qu’ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes (ou droits de demande) existantes ou futures pour ou les enregistrements de ces droits ou le renouvellement ou les extensions de ces droits, dans toute juridiction applicable dans le monde, concernant tous les algorithmes, appareils, conceptions et assemblages de circuits, concepts, collections de données, conceptions, diagrammes, documentation, dessins, organigrammes, formules, idées et inventions (qu’elles soient ou non brevetables ou mises en pratique), savoir-faire, images, matériaux, plans de marketing et de développement, marques (y compris les marques déposées et non déposées et les marques de service, les noms de marque, les noms de produits, les logos, et slogans), méthodes, modèles, configurations et architectures de réseau, procédures, processus, protocoles, schémas, dispositifs semi-conducteurs, code logiciel (sous quelque forme que ce soit, y compris le code source et le code exécutable ou objet), spécifications, sous-programmes, techniques, vecteurs de test, outils, identificateurs de ressources uniformes, interfaces utilisateur, sites web, œuvres d’auteur et autres formes de technologie et de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle de DESelect comprend expressément, sans limitation, les matériaux sous licence.
« Événement d’insolvabilité » signifie qu’une partie devient insolvable, fait une cession générale au profit des créanciers, subit ou permet la nomination d’un administrateur judiciaire pour son entreprise ou ses actifs, ou fait l’objet d’une procédure en vertu de toute loi sur la faillite ou l’insolvabilité, qu’elle soit nationale ou étrangère, ou est liquidée ou cesse ses activités, volontairement ou non.
« Matériel sous licence » désigne la Plateforme applicable (telle qu’identifiée dans la Commande) et la Documentation.
« Les services de maintenance et d’assistance sont respectivement la maintenance générale et les services d’assistance relatifs à la Plateforme fournis par DESelect au Client comme décrit dans la clause 8.
« Incident hors du champ d’application »: un incident qui n’est pas causé par ou lié à la plate-forme, tel que (sans limitation) des incidents dus à (i) le mauvais fonctionnement des interfaces, (ii) l’utilisation de formats ou de structures de données, de matériel, de programmes, de logiciels, de réseaux, d’applications ou de versions non pris en charge, (iii) la configuration incorrecte de la Plateforme ou l’installation incorrecte d’un correctif non réalisé par ou avec le consentement de DESelect, (iv) des problèmes dans les logiciels de tiers et (v) l’utilisation non autorisée, l’abus ou la mauvaise utilisation, la modification (non effectuée par et/ou avec le consentement de DESelect) de la Plateforme ou tout acte ou omission du Client ou de ses Affiliés et Utilisateurs contraire à la Documentation et/ou aux termes et conditions tels que définis dans l’Accord (tel que, sans limitation, l’utilisation d’une version non supportée et/ou l’utilisation sur tout autre environnement que l’environnement de production du Client.
» Partenaire « désigne la personne morale partenaire de DESelect avec laquelle le Client aurait conclu un accord commercial pour la fourniture d’une licence de la Plateforme et/ou de services liés à l’utilisation de la Plateforme.
« Plate-forme « désigne les logiciels, programmes informatiques, plates-formes ou applications détenus et développés par DESelect, y compris, mais sans s’y limiter, tous les algorithmes, le code (source ou objet) et la méthodologie s’y rapportant, comme décrit plus en détail dans la Commande.
« Produit » signifie tout produit identifié dans la commande de vente qui doit être livré par DESelect au client.
» Période de renouvellement » signifie un (1) an, ou toute autre période dont les parties peuvent convenir dans une commande de vente.
« Représentants » désigne, en ce qui concerne toute entité, les dirigeants, administrateurs, employés et contractants de cette entité (y compris les sous-traitants), ainsi que ceux de toute Société affiliée ou utilisateur autorisé à accéder aux Matériels sous licence ou aux Services par cette entité.
« Commande client » désigne le document ou le formulaire écrit ou électronique signé par les deux Parties conformément à la clause 2 des présentes, indiquant la nature, le nombre et les autres spécificités des Matériaux sous licence et l’étendue des Services souscrits par le Client, y compris les conditions spécifiques dans lesquelles cette offre est faite, notamment les redevances et autres coûts applicables, et qui fait partie intégrante du Contrat.
» Frais de services « désigne tous les frais de services spécifiés dans la Commande de vente au titre des Services.
« Services » désigne les services de développement, les services de configuration, les services de mise en œuvre et d’intégration (y compris, mais sans s’y limiter, les personnalisations), les services de maintenance et d’assistance ou tout autre service (tel que les services professionnels, la fourniture de formations, l’hypercare ou les contrôles effectués par un responsable de la réussite des clients afin d’identifier les besoins et le dépannage, etc.) en relation avec la plate-forme à fournir par DESelect au client, tel que convenu entre les parties de temps à autre et tel que défini dans la commande. Le terme Services comprend tous les Produits et Services identifiés comme tels dans la Commande.
« Frais d’abonnement » désigne l’ensemble des sommes dues par le Client pour accéder et utiliser les Matériels sous licence et pour bénéficier des services généraux de maintenance et d’assistance, comme spécifié dans la Commande.
« Terme » désigne le terme initial ainsi que tout terme de renouvellement.
» Utilisateur « désigne toute personne physique (telle que les employés, les contractants et les Partenaires) à qui le Client accorde un accès à la Plateforme aux fins d’utilisation de la Plateforme (conformément à son rôle d’utilisateur tel que modifié par DESelect de temps à autre).
2. application de la MSA ; champ d’application
2.1. Sous réserve des limitations énoncées dans les présentes, DESelect accepte de vendre, et le client accepte d’acheter, les services énoncés dans la commande de vente signée par DESelect et le client conformément à la présente section et aux termes et conditions énoncés dans le contrat. À l’exception d’une commande de vente signée par les deux parties, aucune communication entre le client et DESelect ou l’un de ses affiliés, qu’elle soit écrite ou orale, ne crée d’obligations contraignantes pour DESelect ou le client.
2.2. Les termes et conditions énoncés dans ce MSA, y compris ses annexes, s’appliquent et sont incorporés intégralement par référence dans chaque Commande de vente exécutée entre DESelect et le Client et à tous les Matériaux sous licence et Services fournis par DESelect au Client, que cette Commande de vente indique ou non qu’elle est soumise à ce MSA. Chaque commande de vente signée par le client et DESelect constitue un accord distinct, légal et contraignant conformément à ses termes, prenant effet à la date de début du contrat indiquée dans la commande de vente et constituant le MSA, la commande de vente concernée et toutes les annexes et pièces jointes.
2.3. Le Client reconnaît que le bon fonctionnement de la Plateforme peut nécessiter l’obtention par le Client de licences et de comptes d’utilisateurs tiers suffisants (tels que, sans limitation, les licences de Salesforce ou d’un autre fournisseur tiers) pendant toute la durée de la présente MSA, comme précisé dans la Commande. Le client reste seul responsable envers DESelect de l’acquisition des licences tierces nécessaires (le cas échéant, et selon le cas).
2.4. Si le Client a acheté des licences ou des services liés à la Plateforme par l’intermédiaire d’un Partenaire de DESelect ou de tout autre tiers, les termes et conditions tels qu’énoncés dans les présentes demeurent inchangés et restent applicables à l’utilisation de la Plateforme par le Client. Le client reconnaît que DESelect ne sera en aucun cas responsable de la qualité des services fournis par ces partenaires ou tiers.
2.5. Le Client déclare et garantit que la personne qui signe la Commande au nom du Client (i) a la pleine autorité légale pour lier le Client au Contrat ; (ii) a lu et compris l’Accord ; et (iii) accepte le présent accord au nom du client.
2.6. Sauf mention expresse dans toute Commande, DESelect n’accepte ni ne consent à aucun terme ou condition standard ou pré-imprimé apparaissant sur les documents de forme fournis par le Client, que ce soit avant, pendant ou après la Date de Début du Contrat, y compris les bons de commande, les factures, les spécifications et autres communications relatives aux Services concernés et le Client renonce expressément à l’application de ses propres termes et conditions généraux et spéciaux, même s’il y est indiqué que seuls ces termes et conditions peuvent s’appliquer et même si ces termes et conditions n’ont pas été contestés par DESelect. DESelect peut, à son gré, fournir au Client une confirmation de commande ou tout autre document résumant les conditions d’achat. En cas de conflit entre les termes d’une telle confirmation ou d’un tel document et la Commande ou le présent MSA, la Commande et le présent MSA prévaudront dans tous les cas.
2.7. Le Client reconnaît et accepte expressément que le Contrat (y compris le présent MSA, la Commande et tout amendement aux présentes) peut être exécuté et signé par le biais d’une technologie de signature électronique (y compris en cliquant sur un bouton indiquant « J’accepte ») ; cette signature électronique est l’équivalent juridiquement contraignant de sa signature manuscrite. La remise d’une copie entièrement exécutée au moyen d’une technologie de signature électronique a la même force et le même effet que la remise d’une copie papier originale. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, le Client ne répudiera pas, à tout moment à l’avenir, la signification de cette signature électronique ou ne prétendra pas que sa signature électronique n’est pas juridiquement contraignante.
2.8. Le client ne peut pas passer de commande en vertu d’un contrat gouvernemental sans le consentement écrit préalable de DESelect. Aucune condition applicable aux contrats gouvernementaux ne s’appliquera à cette commande ou à toute autre commande, à moins qu’elle ne soit approuvée au préalable, par écrit, par le client et DESelect.
3.Licence
3.1. Sous réserve des termes et conditions de l’Accord et en contrepartie du paiement en temps voulu des Frais d’Abonnement par le Client à DESelect, DESelect accorde au Client (et à ses Affiliés comme indiqué dans la Commande) une licence personnelle, restreinte, non exclusive, non transférable et non assignable, sans droit de sous-licence (sauf dans la mesure expressément autorisée dans la Commande), pour utiliser de bonne foi les Matériaux sous licence à des fins commerciales internes, par l’intermédiaire de ses Utilisateurs, en code objet et conformément au présent Accord et à la Documentation applicable, pendant la Durée de l’Accord.
3.2. L’étendue de la licence accordée en vertu du présent accord est limitée au champ d’application expressément défini dans les présentes, et il n’existe aucune licence implicite en vertu du présent accord. DESelect se réserve tout droit qui n’est pas expressément accordé au Client en vertu des présentes.
3.3. En ce qui concerne ses activités dans le cadre du présent contrat, le client doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations qui lui sont applicables et obtenir toutes les licences, tous les permis ou autres approbations qu’il doit obtenir, y compris dans tous les cas en ce qui concerne l’utilisation des matériels sous licence. Le Client reconnaît que le Matériel sous licence et/ou les Services peuvent être soumis aux lois sur le commerce, l’importation ou le contrôle des exportations de la Belgique, des États-Unis ou de toute autre juridiction applicable, y compris le Pays d’origine du Client. Le Client s’engage à ne pas exporter ou réexporter les Matériels sous Licence ou les Services (y compris fournir un accès aux Matériels sous Licence ou aux Services dans un pays autre que le Pays d’origine du Client) en violation de ces lois, règles ou règlements. Le Client déclare et garantit qu’il n’est pas la cible de sanctions économiques ou commerciales de la Belgique ou des Etats-Unis et qu’il ne mettra pas les Matériels sous Licence à la disposition d’une personne qui est la cible de telles sanctions. Le client informera rapidement DESelect s’il apprend que l’une des déclarations ci-dessus est ou est devenue fausse ou s’il apprend qu’il n’est pas ou ne sera pas en conformité avec cette section.
3.4. Sauf dans la mesure permise par le présent Accord ou par la loi applicable, le Client ne doit pas, directement ou indirectement (y compris, mais sans s’y limiter, par l’intermédiaire des actions de l’une de ses Sociétés affiliées, de ses Utilisateurs ou, en général, de tout tiers) (i) arranger ou créer des œuvres dérivées basées sur le matériel sous licence sans le consentement écrit exprès de DESelect ; (ii) céder, distribuer, accorder une sous-licence, louer, transférer, vendre, louer à bail, charger ou autrement négocier ou grever le matériel sous licence, ou utiliser le matériel sous licence pour le compte d’un tiers ou le mettre à la disposition d’un tiers, ni autoriser ou permettre à un tiers de le faire ; (iii) copier, dupliquer, faire de l’ingénierie inverse, de la compilation inverse, du désassemblage, de l’enregistrement ou de toute autre forme de reproduction du matériel sous licence ou de toute partie de celui-ci, sauf dans les cas expressément prévus par le présent contrat ; (iv) supprimer ou modifier tout avis de droit d’auteur ou autre avis de propriété figurant sur l’un des matériels sous licence ; (v) distribuer intentionnellement un virus ou d’autres éléments de nature destructive ou trompeuse ou utiliser la plate-forme à des fins illégales, invasives, contrefaisantes, diffamatoires ou frauduleuses ; ou (vi) supprimer ou contourner de quelque manière que ce soit toute mesure technique ou autre mesure de protection de la plate-forme. Le client informera DESelect par écrit de toute violation de ces droits d’utilisation dans un délai de dix (10) jours ouvrables après que la violation ait eu lieu. Pour éviter toute ambiguïté, le Client n’a aucun droit d’accès au code logiciel (y compris le code objet, le code intermédiaire et le code source) de la Plateforme, que ce soit pendant ou après le Terme.
3.5. Le client est autorisé à faire autant de copies de la documentation qu’il est raisonnablement nécessaire de faire à des fins de sécurité opérationnelle, de reprise après sinistre ou de sauvegarde. Ces copies seront à tous égards soumises au présent accord et seront la propriété de DESelect. Toute utilisation des copies réalisées en vertu de la présente clause est strictement limitée à un usage interne.
3.6. Le matériel sous licence est livré « tel quel » et sera considéré comme accepté par le client dès son activation.
3.7. Le client reconnaît que le matériel sous licence peut contenir des conseils et des recommandations. Sauf accord contraire explicite, le client est entièrement responsable de l’utilisation et/ou de la mise en œuvre de ces conseils et recommandations et DESelect n’est pas responsable de la confiance accordée par le client à ces conseils ou recommandations, même si DESelect a connaissance de cette confiance.
3.8. Dans le cas où le Client utilise la Plateforme pour Salesforce, le Client reconnaît et accepte que ses informations d’enregistrement puissent être divulguées à Salesforce et utilisées par Salesforce conformément à sa politique de confidentialité disponible à l’adresse suivante
http://www.salesforce.com
(telle que modifiée de temps à autre). DESelect n’est pas responsable des actions ou inactions de Salesforce.
4.Obligations et restrictions de l’utilisateur
4.1. La Plateforme ne peut être consultée et utilisée que par les Utilisateurs sélectionnés par le Client, conformément à leurs rôles d’utilisateurs respectifs disponibles au sein de la Plateforme. Le nombre d’Utilisateurs pouvant accéder à la Plateforme est strictement limité au nombre d’abonnements commandés par le Client (tel que précisé dans la Commande). Le Client reste seul responsable vis-à-vis de DESelect de l’utilisation de la Plateforme par ses Utilisateurs et du paiement de la Redevance d’abonnement correspondante conformément à la Commande.
4.2. Le Client reconnaît que l’utilisation des Matériels sous Licence est limitée au(x) plan(s) d’abonnement tel(s) que spécifié(s) dans la Commande applicable. Le client peut à tout moment demander une mise à niveau ou un déclassement de sa formule d’abonnement, ce qui peut entraîner une nouvelle tarification conformément à la clause 15 et aux prix alors en vigueur.
4.3. DESelect a le droit de surveiller et d’inspecter l’utilisation des matériaux sous licence par le client (y compris, mais sans s’y limiter, la surveillance du nombre d’utilisateurs et du volume de documents et d’informations) afin de s’assurer que les frais d’abonnement à payer par le client sont corrects. Si une telle inspection ou surveillance montre que le Client a sous-payé le montant des Frais d’abonnement dus à DESelect, sans préjudice de tous les autres droits et recours dont dispose DESelect, DESelect facturera et le Client paiera rapidement le montant de ce sous-paiement à DESelect ainsi que tout intérêt de retard applicable.
4.4. À la demande de DESelect, le client fournira à DESelect les informations et l’accès à ses systèmes qui peuvent être raisonnablement requis.es par DESelect pour vérifier le respect du présent accord. Si une telle inspection ou surveillance montre que le Client viole les termes et conditions de cet Accord, DESelect peut résilier l’Accord conformément aux modalités telles que définies dans cet Accord (ou alternativement, à la discrétion de DESelect, refuser ou suspendre tout accès et utilisation de la Plateforme) pour violation matérielle et sans préjudice de tous les autres droits ou recours disponibles à DESelect conformément à cet Accord ou à la loi applicable.
4.5. Le client informera immédiatement DESelect de toute violation de la sécurité des informations au sein de son organisation (ou d’un tiers agissant en son nom ou sous son contrôle).
5. activation et services
5.1. La commande de vente précise l’étendue des services et les frais de services applicables. Le client reconnaît que les frais de services peuvent être calculés sur la base du temps et du matériel ou sur la base d’un prix fixe, tel que déterminé par les parties. Tous ces Services seront fournis conformément au présent Accord, y compris expressément la Commande de vente applicable.
5.2. DESelect s’efforcera, dans la mesure du possible, de configurer la plate-forme dans un délai de dix (10) jours ouvrables, ou à la date convenue dans la commande (la « date d’activation »), à condition que (i) l’accès requis (utilisateur) à ses systèmes et applications et (ii) toutes les autres informations demandées ou requises nécessaires à DESelect pour commencer et finaliser la mise en place.
5.3. Tous les services sont livrés » tels quels » et sont considérés comme acceptés par le client dès leur livraison par DESelect.
6.données clients
6.1. Le Client reconnaît que la Plateforme est constituée de certains algorithmes et d’intelligence artificielle et que pour un fonctionnement correct et sans faille de la Plateforme, le Client est responsable d’alimenter la Plateforme avec suffisamment de Données Client. Les données du client ne peuvent être saisies que conformément aux directives fournies dans la documentation.
6.2. Le client est seul responsable de l’exactitude et de la justesse des données du client. DESelect n’est pas responsable (i) les dommages ou la responsabilité résultant de la saisie incorrecte de Données Client dans la Plateforme et (ii)toute action ou décision du client ou de ses affiliés et utilisateurs, basée sur la sortie de la plate-forme ou résultant autrement de l’utilisation de la plate-forme par cette partie.
6.3. Toutes les données du client restent la propriété du client. Par la présente, le client accorde à DESelect une licence non exclusive, libre de redevance, mondiale, non révocable, pouvant faire l’objet d’une sous-licence, transférable et perpétuelle (avec au minimum la durée des droits de propriété intellectuelle) pour utiliser, copier, stocker, modifier, transmettre et afficher ces Données du Client et le droit d’utiliser ces Données Client pour l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et après avoir été agrégées et anonymisées pour améliorer le fonctionnement et la fourniture des Matériels sous Licence.
6.4. Le client garantit à DESelect que les Données du client n’enfreignent pas les Droits de propriété intellectuelle ou autres droits légaux d’un tiers, et ne violent pas les dispositions d’une loi, d’un statut ou d’un règlement, dans toute juridiction et en vertu de toute loi applicable.
6.5. Le Client reconnaît et accepte qu’il est le seul responsable des Données du Client qui sont distribuées, accessibles ou générées par la Plateforme. En particulier, le Client déclare et garantit qu’aucune Donnée Client n’est distribuée par la Plateforme que de quelque manière que ce soit à la seule discrétion de DESelect : (i) viole toute loi, statut, ordonnance ou réglementation applicable, locale, étatique, nationale, régionale ou internationale ; (ii) est illégal, criminel, trompeur, frauduleux ou autrement illégal, ou porte atteinte à la vie privée d’autrui ; ou (iii) affecte ou reflète de manière négative ou défavorable le nom, la réputation ou le fonds de commerce de DESelect.
6.6. Le client reconnaît et accepte que toute violation par le client des dispositions de la présente clause 6 constitue une violation substantielle du présent contrat et autorise DESelect, à sa seule discrétion (i) de résilier immédiatement (ou alternativement, à la discrétion de DESelect, de refuser ou de suspendre tout accès et toute utilisation de la Plate-forme) pour violation matérielle, sans qu’aucune formalité ne soit requise et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont DESelect dispose en vertu du présent accord ou de la loi applicable ; et/ou (ii) supprimer ou bloquer immédiatement les Données du client concernées.
6.7. Sauf convention contraire explicite, le Client est seul responsable de la sécurité des Données du Client et de la réalisation des sauvegardes nécessaires afin d’éviter la perte et/ou la corruption des Données du Client, y compris le stockage des données de sortie résultant de l’utilisation de la Plateforme par le Client ou ses Utilisateurs. Pour éviter toute ambiguïté, DESelect n’est pas responsable du stockage des Données du Client dans les logiciels ou applications de tiers et toutes les obligations et garanties des tiers concernant le stockage de ces Données du Client seront uniquement énoncées dans l’accord conclu entre le Client et ce tiers.
7. composants tiers et hébergement
7.1. Le client reconnaît et accepte que pour utiliser le matériel sous licence, il a besoin de matériel, de réseaux, de systèmes d’exploitation et de lignes de transmission de données appropriés avec des applications et des environnements de communication adéquats.
7.2. Sous réserve de l’article 18, DESelect ne donne aucune garantie directe ou indirecte, explicite ou implicite, de quelque nature que ce soit pour assurer une disponibilité ininterrompue de la Plateforme, toutefois, DESelect garantit un temps de disponibilité de quatre-vingt-dix-neuf points cinq pour cent (99,5%). En cas d’indisponibilité prolongée de plus de vingt-quatre (24) heures, la période d’abonnement sera prolongée de la durée d’indisponibilité correspondante. Le client reconnaît et accepte que (i) que ce qui précède constitue le seul et unique recours en cas de temps d’arrêt et que (ii) DESelect ne sera pas responsable de la non-disponibilité de la plate-forme dans la mesure où elle est due à un partenaire d’hébergement ou à un fournisseur de services tiers.
7.3. Sont exclus des temps d’arrêt décrits dans la clause 7.5 : (i) tout temps d’arrêt planifié tel que défini dans les clauses 7.6 et 7.7 ; (ii) toute période d’indisponibilité de moins de quinze (15) minutes ; et (iii) toute indisponibilité due à un cas de force majeure.
7.4. Le client reconnaît que les services d’hébergement et la plate-forme peuvent ne pas être disponibles pendant les périodes de maintenance planifiée par DESelect ou le fournisseur d’hébergement. Si cela est raisonnablement possible, toute maintenance planifiée sera effectuée en dehors des jours ouvrables et DESelect informera le client (par e-mail et/ou par des messages à l’écran) dès que cela sera raisonnablement possible de toute maintenance planifiée et, dans tous les cas, au plus tard vingt-quatre (24) heures à l’avance. DESelect ou le partenaire hébergeur ne seront pas tenus responsables des dommages résultant d’une telle indisponibilité de la plate-forme.
7.5. DESelect et le fournisseur d’hébergement se réservent le droit d’effectuer toute maintenance non planifiée à tout moment si cela est nécessaire pour des raisons de sécurité ou d’autres raisons nécessitant une maintenance immédiate. DESelect ou le partenaire hébergeur ne seront pas tenus responsables des dommages résultant d’une telle indisponibilité de la plate-forme.
8. services d’entretien et de soutien
8.1. À partir de la date de début du contrat et sous réserve du paiement en temps voulu de tous les frais d’abonnement et de services applicables (le cas échéant), DESelect fera des efforts commercialement raisonnables pour fournir des services de maintenance et d’assistance en relation avec la plate-forme conformément aux dispositions énoncées ci-dessous.
8.2. DESelect fournira des services de maintenance au client pendant la durée du contrat. En particulier, DESelect se réserve le droit d’apporter, à sa seule discrétion, des modifications et des mises à jour aux fonctionnalités de la Plateforme, de temps à autre, à condition que DESelect ne modifie pas les fonctionnalités matérielles de la Plateforme sans en informer préalablement le Client. DESelect ne garantit pas que les Services sur la Plate-forme actuellement sous licence, resteront compatibles avec toute nouvelle version, qui est utilisée ou sera utilisée par le Client. Les clients sont tenus de suivre le cycle de vie de la plate-forme et de mettre en œuvre toute nouvelle version. Pour éviter tout doute, alors que les mises à jour sont incluses dans les frais d’abonnement, les mises à niveau n’y sont pas incluses mais doivent être achetées par le client dans une commande séparée. Aux fins de la présente clause, une « mise à jour » désigne un correctif, un patch ou une mise à jour de version mineure de la plate-forme. Aux fins de la présente clause, une « mise à niveau » signifie une mise à niveau majeure ou une nouvelle édition de la plate-forme.
8.3. DESelect s’efforcera, dans la mesure du possible, de fournir des services d’assistance au client pendant la durée du contrat. En particulier, DESelect fournira un support fonctionnel et technique en néerlandais et en anglais en relation avec l’utilisation de la plate-forme, y compris les services à la clientèle tels que définis dans les présentes. En tout état de cause, les services d’assistance seront limités à ce qui est jugé commercialement raisonnable à la seule discrétion de DESelect, compte tenu du forfait d’assistance acheté.
8.4. Les incidents hors du champ d’application ne sont pas inclus dans les services de support, mais le client peut demander à DESelect de fournir des services concernant de tels incidents pour lesquels DESelect peut facturer des frais supplémentaires (sur la base du temps et du matériel aux taux alors en vigueur). DESelect fera des efforts commercialement raisonnables pour résoudre ces incidents hors du champ d’application, sans aucun engagement contraignant.
9. droits de propriété intellectuelle
9.1. DESelect est et reste le seul et unique détenteur ou propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux matériels sous licence et aux services (y compris toutes les nouvelles versions, mises à jour, personnalisations, améliorations, modifications ou améliorations apportées aux matériels sous licence ou aux services). Pour éviter tout doute, tous les droits de propriété intellectuelle développés ou créés dans le cadre de la fourniture des services ou pendant l’utilisation de la plate-forme (y compris la création de requêtes spécifiques développées par le client, ses utilisateurs ou DESelect) seront dévolus à DESelect dès leur création.
9.2. À l’exception de la licence limitée accordée conformément à la clause 3, aucun autre droit relatif aux droits de propriété intellectuelle de DESelect ne sera accordé ou transféré au client dans le cadre du présent contrat. Aucune disposition du présent Contrat ne transmet au Client ou à un tiers un titre ou un droit de propriété ou des droits de propriété intellectuelle sur les Matériaux sous licence ou les Services. Le client s’engage à ne pas supprimer, supprimer ou modifier de quelque manière que ce soit tout marquage de propriété, y compris toute marque ou tout avis de droit d’auteur, sur ou dans le matériel sous licence, ou visible pendant son fonctionnement ou sur les supports. Le client doit incorporer ou reproduire ces marques de propriété dans toute copie de sauvegarde ou autre copie autorisée.
9.3. Dans le cas où, nonobstant toute interdiction, le Client (ou un tiers agissant en son nom ou sous son contrôle) modifie, améliore ou crée des travaux dérivés de ou à partir de la Plate-forme ou de la Documentation (collectivement, « Améliorations »), DESelect sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle, Le Client cède par la présente tout droit, titre et intérêt (y compris les Droits de Propriété Intellectuelle) dans ces Améliorations à DESelect et s’engage à obtenir toutes les confirmations, cessions ou autres instruments ou documents supplémentaires qui peuvent être nécessaires pour investir le titre de propriété de ces Améliorations à DESelect comme prévu par cette clause. Aucun montant ne sera payable par DESelect au Client pour la cession de tout droit sur ces Améliorations.
9.4. DESelect recevra une notification écrite rapide de toute réclamation d’un tiers concernant une violation présumée ou réelle par les matériaux sous licence mis à disposition par DESelect et se verra accorder le droit de contrôler et de diriger la défense et le règlement d’une telle réclamation. Le client a le droit de participer à ces procédures à ses propres frais. DESelect tiendra le Client régulièrement informé de l’état de la procédure et/ou des négociations de règlement. Le client accepte de coopérer raisonnablement avec DESelect dans la défense et le règlement d’une telle réclamation. Dans le cas où les Matériaux sous Licence tels que référencés ci-dessus, selon l’opinion raisonnable de DESelect, sont susceptibles de devenir ou deviennent effectivement l’objet d’une plainte pour contrefaçon telle que définie ci-dessus, DESelect aura le droit, à sa discrétion et à ses frais, (i) de modifier ou de remplacer le matériel (présumé) en infraction de manière à ce qu’il ne soit plus en infraction tout en conservant des fonctionnalités substantiellement équivalentes ; ou (ii) d’obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser ces matériaux selon les termes du présent Accord. En cas d’atteinte présumée ou réelle aux Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux Services ou à la Plateforme, le Client devra immédiatement cesser de les utiliser. Si le client néglige cette obligation, DESelect peut, à sa seule discrétion, résilier le contrat avec effet immédiat et sans aucune compensation ou indemnisation.
9.5. Le client indemnisera, défendra et tiendra DESelect et ses affiliés à l’écart de tous les dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les frais d’avocat raisonnables) subis ou encourus par DESelect résultant de la violation par le client des droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
9.6. DESelect n’est pas responsable des réclamations fondées sur les éléments suivants (i) l’utilisation non autorisée par le Client ou ses Utilisateurs des Matériels sous Licence, (ii) la modification par le Client, ses Utilisateurs ou tout tiers de l’un quelconque des Matériels sous Licence, (iii) l’utilisation par le Client ou ses Utilisateurs des Matériels sous Licence en combinaison non autorisée ou incompatible avec tout produit ou service non DESelect, ou (iv) le défaut du Client d’intégrer ou d’installer toute correction des Matériaux sous licence émise par DESelect, si DESelect a indiqué qu’une telle mise à jour ou correction est nécessaire pour prévenir une infraction potentielle.
10. confidentialité
10.1. Chaque partie traite de manière confidentielle et garde secrètes toutes les informations confidentielles relatives à l’autre partie et ne divulgue à aucun tiers, à l’exception de ses employés, conseillers, agents ou consultants lorsque cette divulgation est nécessaire à l’exécution du présent accord et à condition qu’ils soient liés par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles prévues par les présentes, les informations confidentielles apprises au cours de la négociation et de l’exécution de l’accord. Les informations confidentielles divulguées dans l’accord ne doivent pas être utilisées par leur destinataire à d’autres fins que celles requises pour l’exécution de ses obligations en vertu de l’accord.
10.2. Les parties prennent des mesures suffisantes pour préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles et pour empêcher l’accès non autorisé aux informations confidentielles de la partie qui les divulgue. Les parties conviennent en particulier qu’elles (i) ne doit pas copier ou exploiter de quelque manière que ce soit tout élément des informations confidentielles autrement que dans les conditions prévues par les présentes, ni divulguer ces informations à un tiers ; (ii) s’assure que toutes les copies des informations confidentielles (réalisées conformément aux dispositions de l’accord) contiennent une reproduction lisible en permanence de l’avis de droit d’auteur et de l’avis de confidentialité de l’autre partie ; (iii) notifiera rapidement l’autre partie si elle a connaissance d’une violation de la confidentialité et fournira à l’autre partie toute l’assistance raisonnable dans le cadre de ses efforts pour récupérer le matériel et atténuer les effets de l’exposition ou de la perte.
10.3. Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas à toute information confidentielle qui (i) est publié ou tombe dans le domaine public autrement que par une violation de l’accord ; (ii) dont il peut être prouvé qu’elle était connue de la Partie réceptrice avant sa divulgation par la Partie divulgatrice ; (iii) est obtenu légalement d’un tiers qui n’est pas tenu par un devoir de confidentialité ; ou (iv) dont il peut être démontré qu’elle a été créée par la partie destinataire indépendamment de la divulgation et autrement que dans le cadre du projet.
10.4. Si et dans la mesure où cela est requis conformément à une ordonnance judiciaire ou à une autre ordonnance gouvernementale, la partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles, à condition que la partie destinataire (i) donne à la Partie divulgatrice un préavis raisonnable avant la divulgation afin de demander une ordonnance de protection ou un équivalent, à moins que la Partie réceptrice ne soit légalement interdite de le faire ; (ii) coopère raisonnablement avec la Partie divulgatrice dans ses efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié ; (iii) ne divulgue que la partie des informations confidentielles qu’il est légalement tenu de divulguer ; et (iv) s’efforce raisonnablement d’obtenir des garanties écrites fiables de la part de l’entité judiciaire ou gouvernementale compétente qu’elle accordera aux informations confidentielles le plus haut niveau de protection disponible en vertu de la loi ou de la réglementation applicable.
10.5. Sur demande écrite de la Partie divulgatrice à tout moment, y compris après l’expiration ou la résiliation du présent Accord, la Partie réceptrice doit rapidement cesser d’utiliser les Informations confidentielles et, dans la mesure où cela est autorisé par les Exigences réglementaires applicables et si cela est raisonnablement possible, renvoyer à la Partie divulgatrice ou détruire toutes les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice fournies dans le cadre ou en relation avec le présent Accord et doit fournir à la Partie divulgatrice une déclaration écrite certifiant que tout ce matériel a été renvoyé ou détruit.
10.6. Les obligations énoncées dans la présente clause 10 entrent en vigueur dès le début des négociations entre les parties et subsistent indéfiniment après la résiliation ou l’expiration de l’accord. Les présentes obligations de confidentialité figurant dans l’accord remplacent tout accord de non-divulgation antérieur signé entre les parties.
11.vie privée et protection des données
11.1. Les parties se conformeront à toutes les exigences légales applicables en matière de confidentialité et de protection des données, y compris, mais sans s’y limiter, les lois sur la protection des données qui s’appliquent là où DESelect est situé, et conformément à l’accord sur le traitement des données joint en annexe 1 du présent accord.
11.2. En particulier, le Client déclare et garantit à DESelect qu’il a le droit légal de divulguer toutes les Données personnelles qui sont mises à la disposition de DESelect en vertu ou en relation avec le présent Accord, que le Client a un motif légal valide pour traiter ces Données personnelles et qu’il informera toutes les Personnes concernées de ces activités de traitement par le Client et/ou DESelect (selon le cas) conformément à la loi applicable.
12. non-concurrence
12.1. Le Client ne doit pas, pendant la durée du présent Contrat et pendant une période de vingt-quatre (24) mois après sa résiliation, que ce soit directement ou indirectement, seul ou avec d’autres personnes, pour leur propre compte ou en conjonction avec, à travers ou pour le compte de personnes, d’agents, d’intermédiaires, de coentreprises ou d’alliances, que ce soit en tant que contractant, directeur, actionnaire, consultant, sous-traitant, employé ou en toute autre qualité, fournir à des tiers dans la zone géographique de DESelect, un produit et/ou un service qui est similaire à ou a les mêmes fonctionnalités que la Plate-forme ou les Services de DESelect.
13. non-sollicitation
13.1. Le client ne doit pas, pendant la durée du présent accord et pendant une période de vingt-quatre (24) mois après sa résiliation, sans l’autorisation écrite préalable de DESelect, directement ou indirectement, solliciter, attirer ou engager tout employé ou entrepreneur indépendant de DESelect, ou les approcher à cette fin ou les recommander pour un emploi ou une nomination en tant que consultants indépendants à des tiers.
14. réclamations de tiers
14.1. Le client indemnisera, défendra et tiendra DESelect à l’écart de tous les dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les frais d’avocat raisonnables) subis ou encourus par DESelect (y compris ses sociétés affiliées, agents, entrepreneurs, directeurs, employés ou représentants) résultant de la violation ou de la prétendue violation par le client des droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou de tout autre droit de ce tiers.
15. frais et conditions de paiement
15.1. Le Client paiera les Frais d’Abonnement, les Frais de Services et tout autre montant dû à DESelect annuellement et à l’avance comme spécifié dans la Commande applicable, sauf accord exprès entre les Parties.
15.2. Dans le cas où il a été demandé à DESelect d’exécuter certains services supplémentaires, les frais de services applicables et/ou tout autre montant dû à DESelect seront facturés séparément.
15.3. Les factures seront envoyées en format PDF à l’adresse électronique du Client, spécifiée dans la Commande. Le client doit payer tout montant dans les trente (30) jours suivant la date de la facture applicable, à condition que la première facture soit payée au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de début du contrat.
15.4. Tous les paiements en vertu du présent contrat seront effectués par virement bancaire, virement sans fil, carte de crédit ou toute autre méthode de paiement convenue (en utilisant les détails de paiement notifiés par DESelect au client de temps à autre).
15.5. Tous les montants payables à DESelect en vertu de l’Accord seront payés sans droit de compensation ou de demande reconventionnelle et libres de toute déduction ou retenue, à moins que la loi ne l’exige, auquel cas le Client s’engage à payer à DESelect les montants supplémentaires nécessaires pour que les montants nets reçus par DESelect, après toutes les déductions et retenues, ne soient pas inférieurs à ce qu’ils auraient été en l’absence de telles déductions ou retenues. Le client est responsable du paiement de toutes les taxes générales, étatiques ou locales d’importation, d’utilisation, de valeur ajoutée, de retenue ou autres associées à la fourniture ou à l’utilisation des services ou de la plate-forme. Le client remboursera rapidement à DESelect tous les impôts ou taxes payés par DESelect.
15.6. Tout montant de facture non contesté qui n’a pas été payé dans les trente (30) jours suivant la date de la facture sera automatiquement et sans préavis soumis à un intérêt de retard de un pour cent (1%) ou dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable. Les intérêts seront composés mensuellement à compter de la date d’échéance jusqu’à la réception du paiement intégral par DESelect. En outre, le client doit payer tous les frais encourus par DESelect à la suite de l’exécution (extra)judiciaire de l’obligation de paiement du client en vertu de la présente clause. Si le client ne paie pas les montants en souffrance dans les trente (30) jours suivant la réception d’une mise en demeure écrite, DESelect a le droit de suspendre ses obligations et les droits du client en vertu des présentes jusqu’à la réception du paiement de ces montants en souffrance. Chaque facture établie par DESelect sera considérée comme acceptée par le Client si elle n’est pas contestée par lettre recommandée adressée à DESelect dans laquelle le motif de la contestation est expliqué, et ce dans les trente (30) jours suivant la date de facturation de cette facture spécifique.
15.7. Le client reconnaît et accepte expressément que tout paiement initial effectué en vertu du présent accord est définitif et non remboursable. En cas de résiliation anticipée du contrat, le client n’a droit à aucun remboursement. Pour éviter toute ambiguïté, la résiliation ne libère en aucun cas le client de son obligation de payer les frais dus à DESelect pour la période précédant la date effective de la résiliation.
15.8. DESelect se réserve le droit d’augmenter ses frais d’abonnement et de services de temps à autre sur la base de l’indice Agoria (ou tout autre indice équivalent pour le siège DESelect applicable) conformément aux conditions imposées par les lois du siège DESelect applicable.
15.9. Cet ajustement de prix prendra effet à la période de renouvellement suivante. DESelect informera le client des changements prévus par écrit (y compris, sans limitation, par e-mail), avant l’entrée en vigueur de ces modifications ou changements, après quoi le client disposera de trente (30) jours pour éviter le renouvellement du contrat moyennant un avis écrit. La poursuite de l’utilisation de la plate-forme par le client après cette période de préavis constituera une reconnaissance et une acceptation des frais d’abonnement et/ou de services modifiés.
15.10. Dans le cas où l’utilisation de la Plateforme, des Services ou des Services d’assistance engendrent pour le Client des coûts et/ou des dépenses supplémentaires de la part de tiers (y compris, mais sans s’y limiter, les coûts d’intégration de logiciels), ces coûts sont exclusivement à la charge du Client et ne peuvent être réclamés à DESelect.
16. terme et résiliation
16.1. L’accord commence à la date de début du contrat et se poursuit pendant la durée initiale. Après la période initiale, le contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes de renouvellement consécutives, sauf si : (i) l’une des parties notifie par écrit à l’autre partie son intention de ne pas renouveler le contrat au moins soixante (60) jours avant la fin de la période initiale ou de la période de renouvellement en cours ; ou (ii) sauf si elle est résiliée plus tôt conformément à la présente clause 16 ; ou (iii) sauf accord contraire explicite des parties.
16.2. L’une ou l’autre des parties peut immédiatement résilier, et DESelect peut immédiatement suspendre, tout ou partie de l’accord sans intervention judiciaire, sans être tenue à une indemnisation et sans préjudice de ses droits à des dommages et intérêts et de tout autre droit, recours et/ou réclamation auxquels elle peut prétendre en vertu de la loi, en fournissant à l’autre partie un avis écrit de résiliation si (i) l’autre partie commet une violation substantielle d’une disposition de l’accord et ne parvient pas à remédier à cette violation substantielle dans les trente (30) jours civils suivant la réception d’une notification écrite de la violation substantielle, (ii) l’autre partie connaît un cas d’insolvabilité, ou (iii) l’autre partie manque à ses obligations en vertu des dispositions relatives à la licence, aux droits de propriété intellectuelle, à la confidentialité et à la protection des données.
16.3. Pour éviter tout doute, les temps d’arrêt causés directement ou indirectement par l’un des éléments suivants ne seront pas considérés comme une violation substantielle du présent accord : (i) un cas de force majeure ; (ii) un défaut ou une défaillance des systèmes informatiques ou des réseaux du Client ; (iii) toute violation du présent accord par le client ; (iv) la maintenance ou l’assistance programmée effectuée conformément au présent accord ; ou (v) tout temps d’arrêt causé par des examens de sécurité de fournisseurs de services tiers sur lesquels DESelect est fiable.
16.4. Le Client reconnaît qu’en cas de résiliation du Contrat conformément à la présente section 16, le Client n’a pas le droit et DESelect et (le cas échéant) Salesforce ou un autre fournisseur tiers n’ont aucune obligation de fournir les Matériaux sous licence, de rembourser les frais payés par le Client à DESelect, ou d’assumer la relation avec le Client. Sans préjudice de tous les autres droits et recours dont dispose DESelect, le Client reconnaît et accepte que DESelect a le droit de résilier immédiatement le Contrat, sans qu’aucune formalité ne soit requise, au cas où le Client enfreint ou viole (i) les droits de propriété intellectuelle de DESelect (y compris expressément l’octroi de licence conformément à la clause 3) ou les informations confidentielles ; ou (ii) ses obligations en vertu des lois applicables en matière de protection des données et de l’accord sur la protection des données.
16.5. En outre, le client accepte que DESelect puisse résilier immédiatement le contrat, sans qu’aucune formalité ne soit requise, dans le cas où (i) DESelect est empêché ou autrement suspendu de distribuer les matériels sous licence, quelles que soient les raisons sous-jacentes de cette suspension ; ou (ii) dans le cas où l’accès du Client au logiciel tiers applicable est suspendu ou résilié par le fournisseur du logiciel tiers, quelles que soient les raisons sous-jacentes. Cette résiliation ne donnera en aucun cas lieu à une quelconque responsabilité, à un remboursement ou à des dommages et intérêts de la part de Salesforce (ou d’un autre fournisseur tiers) ou de DESelect, sauf accord exprès contraire. DESelect, en ce qui concerne toute commande de vente en vigueur à la date de résiliation ou d’expiration, poursuivra ses obligations en vertu du présent contrat pour le reste de la durée en cours de chaque commande de service.
17. conséquences de la résiliation
17.1. En cas de résiliation de l’accord pour quelque raison que ce soit (i) Le client paiera rapidement à DESelect tous les montants dus et payables en vertu du présent contrat jusqu’à la date de résiliation incluse (y compris, mais sans s’y limiter, les frais payables en vertu d’un engagement annuel, le cas échéant) ; (ii) toutes les licences accordées au client seront automatiquement résiliées et le client devra retourner à DESelect toutes les copies, sous quelque forme ou support que ce soit, des matériaux sous licence (ou alternativement détruire toutes les copies qui ne peuvent être retournées et confirmer par écrit à DESelect que ces copies ont été détruites) ; (iii) sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou comptable applicable en matière de tenue de registres, chaque partie doit restituer les informations confidentielles de l’autre partie, y compris leur propriété intellectuelle, qui sont en possession ou sous le contrôle de cette partie respective (ou alternativement détruire toutes les copies de celles-ci qui ne peuvent être restituées et confirmer par écrit à l’autre partie que ces copies ont été détruites).
18.Garantie ; exclusion de responsabilité et recours exclusif
18.1. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE LE MATÉRIEL ET LES SERVICES SOUS LICENCE SONT FOURNIS TELS QUELS, SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, OU TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DE D’UNE TRANSACTION OU D’UN USAGE COMMERCIAL, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE NON-VIOLATION ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. NOUS NE GARANTISSONS PAS NON PLUS QUE LE LOGICIEL OU LES SERVICES FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR, NI EN CE QUI CONCERNE LA SÉCURITÉ, L’EXACTITUDE, LA FIABILITÉ, L’OPPORTUNITÉ OU LES PERFORMANCES DES SERVICES. DESELECT NE DONNE AUCUNE GARANTIE QUANT À L’ADÉQUATION DU MATÉRIEL OU DES SERVICES SOUS LICENCE À UN QUELCONQUE USAGE ET NE GARANTIT PAS QUE LE MATÉRIEL OU LES SERVICES SOUS LICENCE RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT.
18.2. Le Client reconnaît et accepte par les présentes que toute modification ou tentative de modification de la Plateforme par toute partie autre que DESelect annulera les garanties de DESelect concernant la Plateforme et sera considérée comme représentant une violation substantielle du présent Accord par le Client (à condition que le Client (ou ses Utilisateurs ou affiliés) ait causé la modification ou la tentative de modification ou ait au moins omis par négligence de l’empêcher).
19. limitation de la responsabilité
19.1. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, la responsabilité de DESelect découlant de ou en relation avec le présent contrat, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’un délit (y compris la négligence, la responsabilité du fait des produits ou toute autre théorie de responsabilité), ne dépassera pas (1) dans l’ensemble, sur une période de douze (12) mois, un montant égal aux frais d’abonnement effectivement payés au cours des douze (12) mois précédant la date à laquelle l’événement ou la série d’événements en question s’est produit pour la première fois, et (2) au total, au cours de toute période de trois (3) ans, un montant égal aux frais d’abonnement effectivement payés au cours des trois (3) années précédant la date à laquelle l’événement ou la série d’événements en question s’est produit pour la première fois.
19.2. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, DESELECT NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, SPECIAUX, ACCESSOIRES, CONSECUTIFS OU EXEMPLAIRES RESULTANT DE OU LIES DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT A CET ACCORD, AUX MATERIAUX SOUS LICENCE, AUX SERVICES FOURNIS, OU A L’UTILISATION OU L’INCAPACITE D’UTILISER LES MATERIAUX SOUS LICENCE OU LES SERVICES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES DOMMAGES POUR LA PERTE DE CLIENTÈLE, L’ARRÊT DE TRAVAIL, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE DONNÉES, LA PANNE D’ORDINATEUR OU TOUT AUTRE DOMMAGE OU PERTE COMMERCIALE, MÊME S’IL A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT, RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST BASÉE. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, DESELECT NE SERA PAS RESPONSABLE DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT DE L’INTERRUPTION D’UNE VERSION ANTÉRIEURE DE LA PLATE-FORME OU DES DOMMAGES CAUSÉS PAR UNE UTILISATION ILLICITE OU HORS DE PORTÉE DE LA PLATE-FORME. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, DESELECT NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES LIÉS À DES ÉVÉNEMENTS OU SÉRIES D’ÉVÉNEMENTS SURVENUS PLUS DE DOUZE (12) MOIS AVANT LA DATE À LAQUELLE LE CLIENT A NOTIFIÉ DESELECT DE L’ÉVÉNEMENT OU DE LA SÉRIE D’ÉVÉNEMENTS.
19.3. Le Client accepte que DESelect ne peut être tenu responsable selon les termes de l’Accord que dans la mesure où les dommages subis par le Client sont directement imputables à DESelect. Les exclusions et les limitations de responsabilité prévues par la présente clause s’appliquent au profit des sociétés affiliées et des sous-traitants de DESelect sur lesquels DESelect compte pour l’exécution de ses obligations en vertu du présent accord, dans la même mesure que ces dispositions s’appliquent au profit de DESelect.
19.4. Aucune des parties n’est responsable envers l’autre partie de toute perte résultant d’un cas de force majeure.
20.Divers
20.1. Assurance – DESelect maintiendra au total, à ses frais, pendant le Terme, la couverture de polices d’assurance avec les limites suivantes (cette couverture pouvant être fournie dans le cadre d’une ou plusieurs facilités de groupe couvrant DESelect et ses affiliés) :
20.1.1. Assurance responsabilité civile générale complète, avec des limites non inférieures à 1 250 000 € par événement et à 2 500 000 € dans l’ensemble, couvrant les dommages corporels, les dommages corporels et les dommages matériels ;
20.1.2. Assurance contre les erreurs et omissions technologiques, avec des limites d’au moins 1 250 000 €. par sinistre et 2 500 000 € au total ;
20.1.3. Assurance responsabilité civile relative à la protection de la vie privée et à la sécurité des réseaux (« Cyber »), avec des limites d’au moins 100 000 € par sinistre et 2 000 000 € au total, offrant une protection contre la responsabilité en cas d’atteinte à la vie privée, d’atteinte aux systèmes, de déni ou de perte de service, d’introduction, d’implantation ou de propagation de codes logiciels malveillants et d’accès ou d’utilisation non autorisés de systèmes informatiques.
20.2. Accord intégral – L’accord constitue l’intégralité de l’accord et de l’entente entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes et remplace tous les accords, déclarations ou ententes antérieurs, oraux ou écrits, entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes. Aucune déclaration, représentation, garantie, engagement ou accord de quelque nature que ce soit qui n’est pas expressément énoncé dans l’Accord n’affectera, ni ne sera utilisé pour interpréter, modifier ou restreindre les termes et dispositions expresses de l’Accord. Sans limitation de ce qui précède, les seuls recours de chaque partie en cas de violation ou autre concernant une telle déclaration mensongère qui est expressément mentionnée dans le présent accord seront pour violation de contrat comme prévu dans le présent accord. Les annexes font partie intégrante de l’Accord et resteront en vigueur aussi longtemps que l’Accord restera en vigueur.
20.3. Divisibilité – Si une disposition de l’Accord est jugée inapplicable ou contraire à la loi (en tout ou en partie), les autres dispositions resteront néanmoins en vigueur et de plein effet. Les dispositions jugées non exécutoires ou contraires à la loi seront automatiquement exécutées dans toute la mesure permise par la loi applicable et seront interprétées de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition originale dans toute la mesure permise par la loi applicable. Chaque partie s’efforcera de négocier rapidement et de bonne foi une disposition de remplacement valable ayant un effet économique égal ou similaire.
20.4. Modification ; renonciation ; recours cumulatifs – Les termes et conditions de l’accord ne peuvent être modifiés ou amendés que par un accord écrit (y compris par le biais d’une technologie de signature électronique) signé par des représentants dûment autorisés des deux parties aux présentes. Toute obligation en vertu du présent accord ne peut être levée que par un document écrit signé par la partie ayant droit aux avantages de cette condition ou disposition. Cette renonciation ou ce consentement ne sera pas considéré comme une renonciation ou un consentement à l’égard de toute autre condition, similaire ou non. Chacun de ces renonciations ou consentements ne sera effectif que dans le cas spécifique et pour le but pour lequel il a été donné et ne constituera pas une renonciation ou un consentement continu. À l’exception de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, les recours prévus dans les présentes s’ajoutent à tous les autres recours dont dispose une partie en droit ou en équité et ne les excluent pas.
20.5. Survival – Les dispositions de l’accord qui sont expressément ou implicitement destinées à survivre à la résiliation, survivront à l’expiration ou à la résiliation de l’accord, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions relatives aux droits de propriété intellectuelle, aux informations confidentielles, à la protection des données et à la limitation de la responsabilité.
20.6. Affectation – DESelect peut céder, transférer et/ou sous-traiter le présent accord, en totalité ou en partie, (y compris les droits et obligations qui en découlent) à toute société affiliée sans le consentement écrit préalable du client. Le client ne peut céder ou transférer d’une autre manière aucun de ses droits ou obligations en vertu du contrat sans le consentement écrit préalable de DESelect.
20.7. Force Majeure – Aucune des parties ne sera responsable d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations en vertu de l’accord résultant d’un cas de force majeure ou causé par celui-ci. En cas de Force Majeure, la Partie informe l’autre Partie au moins dans un délai raisonnable, c’est-à-dire au moins dans les trente (30) jours après avoir pris connaissance de cet événement de Force Majeure, de la nature de la Force Majeure et du fait qu’elle veut se prévaloir de cette clause. La partie doit, dans un délai raisonnable, fournir à l’autre partie la preuve de la Force Majeure existante, la date à laquelle la Force Majeure prend ou a pris effet, ainsi que la date à laquelle elle aura cessé d’exister. En cas de Force Majeure, la partie est tenue de limiter les dommages et doit faire des efforts raisonnables pour en réduire les conséquences au minimum. En cas de non-respect de la procédure susmentionnée, la Partie ne pourra pas se prévaloir de l’événement de Force Majeure et de la présente clause de Force Majeure.
20.8. Avis – Toute notification requise par le Contrat sera en premier lieu envoyée par courrier électronique aux adresses électroniques indiquées dans la Commande (ou autrement mises à disposition par les Parties). Tous les avis donnés par courrier électronique ne seront valables que si une confirmation de réception a été expressément donnée par courrier électronique par la partie destinataire à la partie qui envoie l’avis dans les cinq (5) jours ouvrables. Si aucun accusé de réception n’a été donné par la Partie destinataire dans les cinq (5) Jours Ouvrables, toutes les notifications peuvent être faites par écrit et signifiées par remise en main propre, par lettre recommandée, adressée à cette Partie à son adresse indiquée dans la Commande (ou autrement mise à disposition par les Parties). Tous les avis sont réputés avoir été donnés soit (i) si elle est remise en main propre, au moment de sa livraison effective à la partie destinataire à l’adresse de cette partie, comme indiqué ci-dessus, (ii) s’il est envoyé par un service de messagerie de nuit, le jour ouvrable suivant le jour où cet avis est remis au service de messagerie, ou (iii) si elle est envoyée par courrier recommandé ou certifié, le cinquième (5e) jour ouvrable suivant le jour où cet envoi est effectué.
20.9. Interprétation – Dans l’Accord (à moins que le contexte ne l’exige ou ne le permette) (i) toute référence à un statut ou à une disposition statutaire comprend une référence à ce statut ou à cette disposition statutaire tel que modifié, étendu ou réadopté de temps à autre ; (ii) les mots au singulier incluent le pluriel, les mots au masculin incluent le féminin et les mots au féminin incluent les personnes morales et les sociétés, et vice versa ; (iii) les titres ou les légendes des clauses ont pour seul but de faciliter les références et n’affectent pas l’interprétation ou la construction de l’Accord. Si une traduction de l’Accord (ou d’une partie de celui-ci) est préparée, cette traduction n’est faite que pour des raisons de commodité, et la version en langue anglaise de l’Accord énoncera et contrôlera exclusivement les droits et obligations des parties en vertu de l’Accord.
20.10. Conflit – En cas de conflit entre les dispositions de tout document contractuel applicable entre les parties, les documents prévaudront dans l’ordre de préséance suivant (le premier document dans l’ordre prévalant sur un document ultérieur dans l’ordre), sauf accord contraire exprès et écrit entre les parties : (i) la commande de vente applicable, (ii) les annexes de la présente MSA, (iii) le présent MSA.
20.11. Relations entre les parties – La relation entre DESelect et le client est celle d’entrepreneurs indépendants.
20.12. Relation entre le DESelect et ses partenaires éventuels – Si le Client a acheté des services de conseil, d’assistance ou d’autres services professionnels liés à l’utilisation de la Plateforme par l’intermédiaire d’un Partenaire, le Client reconnaît que (i) l’utilisation du terme « partenaire » est uniquement à titre de référence, (ii) que la relation entre DESelect et le partenaire concerné est celle de contractants indépendants, et (iii) le partenaire ou l’un de ses représentants ne peut faire aucune représentation, garantie ou promesse au nom de DESelect, tout ce qui est contraire sera la seule responsabilité du partenaire.
20.13. Publicité – DESelect aura le droit d’utiliser toutes les marques, logos ou autres marques du client (y compris la dénomination sociale du client) pour les références du client sur le site Web de DESelect, les annonces sur les médias sociaux et les présentations de vente.
20.14. Conditions particulières – Les Parties s’engagent à respecter les conditions particulières supplémentaires (le cas échéant), telles que définies dans la Commande.
20.15. Résolution des litiges – Avant d’engager une procédure devant les tribunaux compétents, les parties s’efforceront, en toute bonne foi, de régler à l’amiable les différends qui pourraient survenir au cours de l’exécution de l’accord. Les parties conviennent de négocier de bonne foi pour résoudre tout différend entre elles concernant le présent accord. Si les négociations ne permettent pas de résoudre le différend à la satisfaction raisonnable des parties, chaque partie désignera un cadre supérieur comme représentant. Ces représentants, dans les dix (10) jours ouvrables suivant une demande écrite de l’une des parties, convoqueront une réunion et tenteront de bonne foi de résoudre le différend. Si le différend ne peut être résolu par ces cadres supérieurs lors de cette réunion, les parties conviennent que, si l’une d’entre elles en fait la demande par écrit, elles se réuniront dans les dix (10) jours ouvrables suivant cette notification écrite pendant une journée avec un médiateur impartial et envisageront des solutions de règlement du différend autres qu’un procès. Si une méthode alternative de résolution des conflits n’est pas convenue dans les dix (10) jours ouvrables suivant la médiation d’une journée, l’une ou l’autre des parties peut entamer une procédure judiciaire. Cette procédure sera une condition préalable à l’engagement d’une procédure judiciaire par l’une ou l’autre des parties pour tout litige relatif au présent accord.
20.16. Droit applicable et juridiction –
20.16.1. Si le pays d’origine du client est situé dans les Amériques, (a) le présent accord et tous les problèmes, litiges ou réclamations qui en découlent ou qui y sont liés (qu’ils soient de nature contractuelle ou non contractuelle, tels que des réclamations en responsabilité civile délictuelle, pour violation d’une loi ou d’un règlement ou autre) sont régis par les lois de l’État du Texas et interprétés conformément à celles-ci, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois ; et (b) à l’exception de ce qui est prévu à l’article 20.14 (Règlement des litiges), un tribunal de district du comté de Travis, au Texas, aura la compétence exclusive pour régler tout litige découlant du Contrat ou lié à celui-ci (y compris un litige relatif à toute obligation non contractuelle découlant du Contrat ou liée à celui-ci) et chaque Partie se soumet à la compétence exclusive de ce tribunal.
20.16.2. Si le pays d’origine du client n’est pas situé dans les Amériques, (a) le présent accord et toutes les questions, tous les litiges ou toutes les réclamations qui en découlent ou qui y sont liés (qu’ils soient de nature contractuelle ou non contractuelle, tels que les réclamations en responsabilité civile délictuelle, en raison de la violation d’une loi ou d’un règlement ou autre) seront régis par le droit belge et interprétés conformément à celui-ci, sans tenir compte des conflits de dispositions légales, et (b) sous réserve des dispositions de l’article 20.14 (Règlement des litiges), le tribunal d’entreprise d’Anvers, en Belgique, sera seul compétent pour régler tout litige découlant de ou en rapport avec le Contrat (y compris un litige relatif à toute obligation non contractuelle découlant de ou en rapport avec ledit Contrat) et chaque Partie se soumet à la compétence exclusive de ce tribunal.
20.16.3. Les parties excluent expressément l’application au présent accord de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
20.17. Droits des tiers – À l’exception des sociétés affiliées de DESelect et conformément aux dispositions de l’article 19.3, qui bénéficieront de l’accord en tant que tiers bénéficiaires et pourront faire valoir les conditions de l’accord directement auprès du client, une personne qui n’est pas partie à l’accord n’acquerra aucun droit en vertu de celui-ci et n’aura pas le droit de bénéficier de ses conditions ou de les faire valoir. Les parties peuvent, d’un commun accord, résilier, annuler ou modifier les termes de l’accord à tout moment et de quelque manière que ce soit sans le consentement préalable ou la notification aux affiliés de DESelect.
20.18. Performance spécifique – Chaque partie reconnaît et accepte qu’une violation de sa part de toute condition de l’Accord relative à des revendications de détournement ou de propriété de propriété intellectuelle, de secrets commerciaux ou d’Informations Confidentielles entraînera ou pourra entraîner des dommages irréparables et continus à l’autre partie et/ou à ses Affiliés pour lesquels il n’existe ou n’existera aucun recours adéquat en droit, et que nonobstant toute autre disposition de cet Accord, dans l’éventualité d’une telle violation ou d’une menace de violation par l’autre partie, la partie non violatrice et/ou ses affiliés auront le droit de demander une mesure injonctive, y compris tout avis d’objection ou d’opposition, et toute autre mesure équitable et préventive qui pourrait être appropriée devant tout tribunal, y compris ceux du ressort du client.
20.19. Signatures – La Commande peut être exécutée en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais dont l’ensemble est considéré comme un seul et même accord. Le client et DESelect conviennent et reconnaissent expressément que les commandes de vente et tous les amendements au contrat peuvent être exécutés et signés par le biais d’une technologie de signature électronique (y compris en cliquant sur un bouton indiquant « J’accepte ») et une telle signature électronique est réputée avoir le même effet juridique que la livraison d’une copie originale signée. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, le Client ne répudiera pas, à tout moment à l’avenir, la signification de cette signature électronique ou ne prétendra pas que sa signature électronique n’est pas juridiquement contraignante.
ANNEXE 1 – ACCORD SUR LE TRAITEMENT DES DONNÉES
DESelect (ci-après dénommé « Processeur ») et le Client (ci-après dénommé « Contrôleur »), ci-après dénommés collectivement « Parties » et individuellement « Partie », eu égard au fait que,
sont convenus de ce qui suit :
ARTICLE 1. DÉFINITIONS
» Loi sur la protection des données de l’UE » désigne toutes les lois et réglementations sur la protection des données applicables à l’Europe, notamment. (i) Règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (Règlement général sur la protection des données) ( » RGPD « ) ; (ii) la directive 2002/58/CE concernant le traitement des données à caractère personnel et la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques ; (iii) les mises en œuvre nationales applicables de (i) et (ii) ; et (iii) en ce qui concerne le Royaume-Uni ( » RU « ) toute législation nationale applicable qui remplace ou convertit en droit interne le GDPR ou toute autre loi relative aux données et à la vie privée en conséquence de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne) ;
» Europe » désigne, aux fins du présent DPA, l’Union européenne, l’Espace économique européen et/ou leurs États membres, la Suisse et le Royaume-Uni ;
« Lois de protection des données non européennes » désigne la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs ( » CCPA « ) ; la loi canadienne sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques ( » PIPEDA « ) ; et la loi générale brésilienne sur la protection des données ( » LGPD « ), loi fédérale n° 13 709/2018 ;
» CSC » : les clauses contractuelles types pour les sous-traitants telles qu’approuvées par la Commission européenne ou l’autorité fédérale suisse de protection des données (selon le cas).
Les termes » données personnelles « , » Contrôleur « , » personne concernée « , » Processeur » et » ¨traitement » ont la signification qui leur est donnée en vertu des Lois sur la protection des données ou, s’ils ne sont pas définis en vertu de celles-ci, du GDPR, et » traiter « , » processus » et » traité » doivent être interprétés en conséquence.
ARTICLE 2. OBJECTIFS DE TRAITEMENT
2.1. Le Responsable du traitement s’engage à traiter les données personnelles pour le compte du Responsable du traitement conformément aux conditions documentées établies dans le présent Accord de traitement des données, conformément aux instructions légales du Responsable du traitement. Le traitement sera exécuté exclusivement dans le cadre de l’accord et à toutes les fins convenues par la suite.
2.2. Le sous-traitant s’abstient d’utiliser les données à caractère personnel à des fins autres que celles spécifiées par le responsable du traitement. Le responsable du traitement informera le sous-traitant de toute finalité de ce type qui n’est pas envisagée dans le présent accord de traitement des données.
2.3. Toutes les données à caractère personnel traitées pour le compte du contrôleur restent la propriété du contrôleur et/ou des personnes concernées, sauf disposition contraire de l’accord principal.
2.4. Lorsqu’il agit en sa qualité de Processeur, le Processeur ne prend aucune décision unilatérale concernant le traitement des données à caractère personnel à d’autres fins, y compris les décisions concernant la fourniture de celles-ci à des tiers et la durée de conservation des données à caractère personnel.
ARTICLE 3.
3.1. Le sous-traitant a fourni des détails suffisants concernant les mesures qu’il a adoptées pour se conformer à ses obligations en vertu du présent accord de traitement des données, de la législation européenne sur la protection des données et, le cas échéant, de la législation non européenne sur la protection des données. Sur demande raisonnable du contrôleur, le sous-traitant fournira des informations supplémentaires au contrôleur.
3.2. À la demande raisonnable du Responsable du traitement, le Responsable du traitement aidera le Responsable du traitement à assurer le respect des obligations concernant les notifications/communications de violation de données et les avis (y compris, sans limitation, tous les avis conformément au CCPA), et à condition que tous les coûts raisonnables soient remboursés par le Responsable du traitement, les évaluations d’impact sur la protection des données et les consultations préalables, en tenant compte de la nature du traitement et des informations dont dispose le Responsable du traitement. Plus précisément, en ce qui concerne les demandes » Shine the Light » conformément au CCPA et dans la mesure où le Contrôleur ne peut pas fournir une réponse adéquate à ces demandes, le Processeur respectera toutes les exigences de notification conformément au CCPA, notamment celles relatives aux demandes » Shine the Light » conformément au CCPA sur la base desquelles le Contrôleur peut être obligé de divulguer quelles données personnelles ont été partagées avec des tiers à des fins de marketing direct, le cas échéant.
3.3. Le responsable du traitement s’assure que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel se sont engagées à respecter un devoir de confidentialité ou sont soumises à une obligation légale de confidentialité appropriée.
3.4. Le sous-traitant agira conformément à toutes les instructions du contrôleur en ce qui concerne le traitement des données personnelles dans le cadre du présent accord de traitement des données.
3.5. Le Processeur se conformera à l’ensemble de la législation, des réglementations et des codes de conduite applicables en matière de traitement, de protection et de sécurité des données à caractère personnel, y compris, mais sans s’y limiter, la loi européenne sur la protection des données si tout traitement relève du champ d’application territorial et matériel de la loi européenne sur la protection des données et, dans la mesure où elle est applicable, les lois non européennes sur la protection des données. Le Responsable du traitement reconnaît être au courant de ladite législation, des règlements et des codes de conduite.
3.6. Le sous-traitant n’est pas autorisé à transférer, et/ou à divulguer de quelque manière que ce soit à un tiers (pour éviter tout doute, le terme » tiers » n’inclut pas les autres sous-traitants ou sous-traitants secondaires tels que décrits à l’article 4 de la présente convention de traitement des données), des données à caractère personnel pour ses propres besoins ou pour toute autre finalité que celles mentionnées dans la présente convention de traitement des données.
3.7. À la demande du contrôleur, le sous-traitant est tenu d’accorder au contrôleur l’accès aux données à caractère personnel, ou de fournir les données à caractère personnel au contrôleur d’une manière et dans un format que le contrôleur juge appropriés.
ARTICLE 4. TRANSMISSION DES DONNÉES PERSONNELLES
4.1. Le responsable du traitement autorise le sous-traitant à faire appel à des sous-traitants secondaires qui sont situés dans l’Espace économique européen ou dans un pays ayant obtenu une » décision d’adéquation » de la Commission européenne. Le Responsable du traitement autorise également le Responsable du traitement à engager des sous-traitants secondaires qui ont mis en place des règles d’entreprise contraignantes au sens de l’article 47 du GDPR, comme vérifié par le Responsable du traitement. En outre, une liste des sous-traitants secondaires préapprouvés figure à l’annexe 2 des présentes.
4.2. Le sous-traitant informe le responsable du traitement de tout changement prévu concernant l’ajout ou le remplacement d’autres sous-traitants secondaires, donnant ainsi au responsable du traitement la possibilité de s’opposer raisonnablement à ces changements. Les obligations du sous-traitant découlant des termes du présent accord de traitement des données s’appliquent également à quiconque traite des données à caractère personnel sur les instructions du sous-traitant.
4.3. Si le Processeur est tenu de traiter des données à caractère personnel en dehors de l’Espace économique européen en vertu du droit de l’Union ou des États membres auquel il est soumis et dans la mesure où le traitement n’est pas effectué dans un pays ayant fait l’objet d’une « décision d’adéquation » de la part de la Commission européenne conformément à l’article 45 du GDPR, ni par un sous-traitant ultérieur tenu de respecter des règles d’entreprise contraignantes conformément à l’article 47 du GDPR, le sous-traitant informe le responsable du traitement de cette exigence légale avant le traitement, à moins que cette loi n’interdise une telle information pour des raisons importantes d’intérêt public et ne le fera que s’il peut garantir le respect de la loi applicable au moyen de clauses types de l’UE (CME) ou d’autres garanties légalement acceptées, selon le cas, et il fournira la preuve de ce respect à la première demande du responsable du traitement, à moins que cette loi n’interdise de fournir cette information.
ARTICLE 5. DEVOIR DE RAPPORT
5.1. En cas de violation de données, telle que visée aux articles 32-34 du GDPR, le Processeur, dans la mesure de ses possibilités, en informe le Contrôleur sans retard excessif, après quoi le Contrôleur détermine s’il faut ou non informer les Personnes concernées et/ou la ou les autorités réglementaires compétentes. Cette obligation de déclaration s’applique indépendamment de l’impact de la fuite. Le responsable du traitement s’efforcera de faire en sorte que les informations fournies soient complètes, correctes et précises.
5.2. Si la loi et/ou la réglementation l’exige, le Responsable du traitement coopère à la notification des autorités et/ou des personnes concernées. Le contrôleur reste le responsable de toute obligation légale à cet égard.
5.3. L’obligation de signaler comprend en tout cas l’obligation de signaler le fait qu’une violation de données s’est produite, y compris les détails concernant :
ARTICLE 6. SÉCURITÉ
6.1. Le responsable du traitement a pris note des mesures de sécurité que le sous-traitant a adoptées en ce qui concerne les données à caractère personnel, telles que détaillées à l’annexe 3 du présent document. Ces mesures de sécurité sont jugées suffisantes car l’infrastructure du Processeur pour le traitement est matériellement conforme à la certification ISO 27001 ou à des certifications similaires ISO ou SOC 2 Type 2.
6.2. Compte tenu de la nature des données à caractère personnel, de leur traitement tel que visé à l’article 2.1, des risques associés, de l’état de la technique et des coûts liés à la sécurité, le Responsable du traitement a mis en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées contre la perte ou toute forme de traitement illicite (tel que la divulgation, la détérioration, l’altération ou la communication non autorisée de données à caractère personnel) qui sont acceptables pour les deux Parties.
6.3. Le responsable du traitement ne mettra les données à caractère personnel à la disposition du sous-traitant que s’il est assuré que les mesures de sécurité nécessaires ont été prises. Le contrôleur est chargé d’évaluer le caractère approprié des mesures de sécurité. Le Contrôleur utilisera ses droits tels que prévus à l’article 9 de l’Accord sur le traitement des données pour assurer un niveau de protection adéquat pendant toute la durée du présent Accord sur la protection des données.
ARTICLE 7. TRAITER LES DEMANDES DES PARTIES CONCERNÉES
7.1. Lorsqu’une Personne concernée soumet au Responsable du traitement une demande d’accès à ses données personnelles, comme le stipule l’article 15 GDPR, ou de rectification desdites données personnelles, comme le stipule l’article 16 GDPR, le Responsable du traitement transmettra la demande au Contrôleur et la demande sera alors traitée par le Contrôleur. Le sous-traitant peut en informer la personne concernée.
7.2. Le Responsable du traitement assiste également le Contrôleur avec des mesures techniques et organisationnelles appropriées, dans la mesure où cela est possible, pour l’accomplissement de l’obligation du contrôleur de répondre aux demandes concernant d’autres droits des Personnes concernées. Tous les frais raisonnables engagés pour ces services seront remboursés par le contrôleur.
ARTICLE 8. NON-DIVULGATION ET CONFIDENTIALITÉ
8.1. Toutes les données personnelles reçues par le Processeur de la part du Responsable du traitement et/ou compilées par le Processeur dans le cadre du présent Accord de traitement des données sont soumises à un devoir de confidentialité vis-à-vis des tiers.
8.2. Ce devoir de confidentialité ne s’appliquera pas dans le cas où le contrôleur a expressément autorisé la fourniture de ces informations à des tiers, lorsque la fourniture des informations à des tiers est raisonnablement nécessaire compte tenu de la nature des instructions et de la mise en œuvre du présent accord de traitement des données, ou s’il existe une obligation légale de mettre les informations à la disposition d’un tiers.
ARTICLE 9. AUDIT
9.1. Comme stipulé à l’article 3.1, le Contrôleur confirme que le Processeur, au moment de l’exécution de l’Accord, respecte suffisamment la réglementation et la législation applicables en matière de confidentialité et de protection des données. Afin de confirmer le respect de la présente Convention de traitement des données tout au long de l’exécution de la Convention, le Contrôleur est libre de procéder à un audit en mandatant un tiers indépendant qui est tenu de respecter la confidentialité à cet égard. Tout audit de ce type suivra les exigences de sécurité raisonnables du Processeur et n’interférera pas de manière déraisonnable avec les activités commerciales du Processeur.
9.2. L’audit ne peut être entrepris que lorsqu’il existe des raisons spécifiques de soupçonner une utilisation abusive de données à caractère personnel, et au plus tôt deux semaines après que le contrôleur a envoyé une notification écrite au sous-traitant.
9.3. Les résultats de l’audit réalisé seront discutés et évalués par les parties et, le cas échéant, mis en œuvre en conséquence, selon le cas par l’une des parties ou conjointement par les deux parties.
9.4. Toutes les dépenses liées à ces audits seront supportées par le contrôleur, y compris les jours-hommes effectués par le responsable du traitement.
ARTICLE 10. DURÉE ET RÉS RÉS RÉSILIATION
10.1. Le présent accord sur le traitement des données est conclu pour la durée prévue par l’accord et, à défaut, pour la durée de la coopération entre les parties.
10.2. La Convention sur le traitement des données ne peut être résiliée dans l’intervalle.
10.3. La présente convention de traitement des données ne peut être modifiée par les parties que sous réserve d’un consentement mutuel.
10.4. Au choix du Responsable du traitement, le Responsable du traitement supprime ou renvoie toutes les données à caractère personnel (différentes des données dans l’environnement Salesforce Marketing Cloud du Responsable du traitement) au Responsable du traitement après la fin de la fourniture des services liés au traitement, et supprime les copies existantes, sauf si le droit de l’Union ou de l’État membre exige le stockage des données à caractère personnel ou si le Responsable du traitement a acquis le droit de poursuivre légalement le traitement en tant que responsable du traitement.
ARTICLE 11. RESPONSABILITÉ
11.1. Sans préjudice des dispositions limitant la responsabilité dans l’accord principal, le responsable du traitement indemnise le sous-traitant et le dégage de toute responsabilité en cas de réclamation ou d’amende imposée au sous-traitant sur la base d’une activité de traitement qui a été effectuée conformément aux instructions du responsable du traitement.
11.2. Sans préjudice de toute disposition limitant la responsabilité dans l’Accord principal, le Processeur indemnisera et dégagera le Contrôleur de toute perte, pénalité, réclamation et/ou dommage dû ou subi par le Contrôleur en raison d’une violation par le Processeur du présent Accord de traitement des données, et/ou (ii) d’une violation par le Processeur des lois et règlements applicables en matière de traitement des données personnelles.
11.3. Le contrôleur déclare et garantit qu’il se conforme à toutes les obligations légales applicables en matière de confidentialité et de protection des données. En outre, le contrôleur déclare et garantit que le contenu n’est pas illégal et ne porte pas atteinte aux droits d’un tiers. Dans ce contexte, le Contrôleur indemnise le Processeur pour tous les coûts, dommages, amendes, dépenses résultant de toute réclamation et action de tiers.
ARTICLE 12. DIVERS
12.1. L’Accord sur le traitement des données et sa mise en œuvre seront régis par le droit belge, sans préjudice des autres dispositions obligatoires de tout autre système juridique, y compris, mais sans s’y limiter, les lois de protection des données non européennes, si et quand elles sont applicables.
12.2. Les litiges qui pourraient découler de la présente convention de traitement des données seront soumis exclusivement à l’instance qui est également compétente pour statuer sur les litiges qui découlent de la convention principale.
12.3. Les relevés et les mesures effectués par le responsable du traitement sont réputés authentiques, sauf si le contrôleur fournit une preuve convaincante du contraire.
Pour le processeur :
Les contacts tels que spécifiés dans la commande client.
Pour le contrôleur :
Nom : Jonathan van Driessen
Position : DIRECTEUR TECHNIQUE
Téléphone : +32 475 86 00 90
Courriel : [email protected]
Annexe 1 : Description du traitement
ARTICLE 1. Objet du traitement
DESelect est une solution de segmentation pour Salesforce Marketing Cloud, qui permet aux utilisateurs de créer facilement des segmentations de campagne sans avoir à écrire de requêtes SQL. DESelect fournit aux utilisateurs une interface de type glisser-déposer, tout en créant en arrière-plan des activités de requête (SQL) qui peuvent être exécutées dans Marketing Cloud pour sélectionner un ensemble de données à partir d’extensions de données / de vues de données.
Toutes les données que le contrôleur stocke dans ses données Salesforce Marketing Cloud peuvent être traitées par DESelect.
ARTICLE 2. Nature et finalité du traitement
Les 2 seuls points de l’application où DESelect accède à des données dans des extensions de données (tableaux contenant potentiellement des données personnelles) sont :
Lorsqu’ils définissent des listes de sélection dans le panneau d’administration, les utilisateurs peuvent choisir de demander à DESelect d’identifier automatiquement les valeurs distinctes qui sont stockées dans une extension de données et de les proposer comme valeurs dans une liste déroulante que les utilisateurs peuvent utiliser lorsqu’ils construisent des sélections. Les valeurs résultantes sont stockées comme options de liste de sélection dans les métadonnées.
En outre, les employés de DESelect peuvent avoir accès aux données stockées dans l’environnement Salesforce Marketing Cloud du contrôleur afin de fournir une assistance.
L’assistance est fournie par l’obtention d’un accès à distance à l’installation DESelect du responsable du traitement des données et par l’obtention d’un accès visuel aux données clients du responsable du traitement des données résidant dans Marketing Cloud.
ARTICLE 3. Type d’informations personnelles [éléments spécifiques tels que le nom, l’adresse électronique].
1) Personnes concernées par les données de Salesforce Marketing Cloud :
Cela peut inclure tous les types de données personnelles stockées dans l’environnement Salesforce Marketing Cloud du contrôleur de données, ce qui peut inclure :
– Coordonnées de contact
– Informations commerciales
– Informations transactionnelles
2) Les employés du contrôleur des données utilisant DESelect comme outil de travail.
– Informations sur l’utilisateur (qui proviennent de Salesforce Marketing Cloud via
authentification unique)
– Enregistrement des activités réalisées lors de l’utilisation de DESelect
ARTICLE 4. Type d’informations personnelles [éléments spécifiques tels que le nom, l’adresse électronique].
Clients, employés, partenaires, ou toute autre catégorie de données que le responsable du traitement stocke dans son environnement Salesforce Marketing Cloud.
Annexe 2 : Sous-traitants agréés
Sous-traitants approuvés à la date d’entrée en vigueur de la présente convention de traitement des données :
|
NOM |
Adresse de l’entreprise |
ADRESSE et localisation des données personnelles |
DESCRIPTION DU TRAITEMENT |
|
DigitalOcean |
101 Avenue of the Americas 10th Floor New York, NY 10013, États-Unis |
Centre de données DigitalOcean AMS3, Parc scientifique 610, 1098 XH Amsterdam, Pays-Bas. |
Stockage des métadonnées DESelect (informations techniques sur les sélections, dossiers DESelect, etc.), ainsi que le nom, l’adresse électronique et le nom d’utilisateur des utilisateurs DESelect. Certification ISO/IEC 27001:2013 |
Annexe 3 : Cybersécurité
DESelect met en œuvre et maintient des mesures techniques et organisationnelles pour protéger les données personnelles contre la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée ou l’accès accidentel ou illégal. Les mesures de sécurité comprennent des mesures
DESelect peut mettre à jour les mesures de sécurité de temps à autre, à condition que ces mises à jour n’entraînent pas une dégradation de sa cybersécurité globale.
DESelect détient la certification ISO-27001.
En cliquant sur le bouton « S’abonner maintenant », vous acceptez les
Conditions d’utilisation de DESelect
et
politique de confidentialité
.